馬云曾說過:“股權不應該集中在一兩個大股東的手里,否則會影響業務運作?!边^去兩年里,阿里巴巴集團也一直在引入其他股東。去年,阿里巴巴網絡退市后,借著回購雅虎股權的契機,阿里巴巴進一步引入“國家隊”。

阿里巴巴股權變更史:國家隊神秘入股 馬云持股7%

來源:  |  作者:21世紀經濟報道  |  閱讀:

阿里巴巴的IPO,注定是今年香港市場上充滿神秘色彩的重頭戲。

有關是否已經選定上市承銷團、是否已經提交上市申請、是否選定上市地等問題,已經吊足了投資者的胃口。

“除了阿里巴巴這樣有投資主題的公司,(今年)對其他的IPO都沒有太大興趣。”荷寶中國投資總監繆子美對本報記者坦言。

有基金經理對本報記者透露,近期已經有包括摩根士丹利、瑞信等投行人士與其接觸,介紹阿里巴巴財務資料等信息,但上市時間就沒有確定,該人士表示,阿里巴巴近年來業務增速很快,今年上還是明年上在估值上可能會有很大不同。

從去年中,阿里巴巴網絡有限公司(下稱“阿里巴巴網絡”, Alibaba.com Limited)從香港退市私有化,到回購雅虎股權、引入新投資者,馬云已經在為阿里巴巴集團的上市鋪平道路。而一系列的股權操作,也讓阿里巴巴集團的股權結構越發復雜。

雅虎、軟銀、阿里管理層與員工以及其他投資機構,究竟如何分食阿里巴巴集團的股權?本報記者試圖從公開資料中梳理出更多信息。

“國家隊”神秘入股

在阿里巴巴集團的股東圖譜中,雅虎和軟銀早在2005年就已經入伙。

2007年,阿里巴巴集團將旗下B2B業務注入開曼群島注冊的阿里巴巴網絡,然后在香港上市。根據當時的招股書,全球發售完成后,同樣在開曼群島注冊的阿里巴巴集團,將持有阿里巴巴網絡75%的股權,雅虎、軟銀、管理層與雇員以及其他股東,則分別持有阿里巴巴集團39%、29.3%及31.7%的股份。

根據阿里巴巴網絡的招股書,阿里巴巴集團在香港至少擁有三家子公司,包括阿里巴巴中國控股有限公司(Alibaba.com China Holding Ltd)、阿里巴巴香港有限公司(Alibaba.com HK Ltd)和阿里巴巴網絡中國有限公司(Alibaba.com China Ltd)。根據香港公司注冊處信息,三家公司的已發行股份分別為約780萬股、390萬股和1股,均為阿里巴巴100%全資控股。阿里巴巴中國控股有限公司的董事包括原阿里巴巴網絡董事任秉正(2007年辭職)和鄭俊芳,新上任的集團CFO武衛,同時擔任阿里巴巴香港有限公司和阿里巴巴網絡中國有限公司的董事。

馬云曾說過:“股權不應該集中在一兩個大股東的手里,否則會影響業務運作。”過去兩年里,阿里巴巴集團也一直在引入其他股東。

2011年,由銀湖、俄羅斯互聯網投資公司DST Global、馬云牽頭的云峰基金以及淡馬錫組成的投資團,向阿里巴巴集團投資20億美元,為集團的早期投資者和員工提供流動性(套現)。

去年,阿里巴巴網絡退市后,借著回購雅虎股權的契機,阿里巴巴進一步引入“國家隊”。

雅虎去年9月提交至美國證監會(SEC)的文件顯示,阿里巴巴向雅虎回購股份的資金中,包括39億美元的股權融資,涉及每股15.5美元的普通股發行以及A系列可轉優先股(下稱“可轉優先股”)計劃。此外,作為融資手段,回購協議允許馬云的一家附屬投資基金收購至多1.5億美元可轉股。

根據阿里巴巴的新聞稿披露,本次參與普通股認購的機構,包括中國投資有限公司(下稱“中投”)和兩家中國領先的私募股權投資公司博裕資本與中信資本,以及國家開發銀行旗下負責股權投資的國開金融有限責任公司。已有股東——銀湖、DST Global及淡馬錫則認購了部分優先股。但對于這些機構的持股比例,參與各方都未披露。

一名不愿公開姓名的基金經理告訴記者,上述中投組成的財團趁低收購了阿里巴巴集團約5%的股權,其中,中投認購了最多的普通股,博裕資本和中信資本則分別斥資過億美元入股。“阿里巴巴需要現金來趕走雅虎,中投則看好阿里的金融業務和渠道優勢,兩者一拍即合,不排除中投在未來IPO時繼續增持。”

記者就此致電中投國際(香港)辦公室,并未獲得正面回復。

根據雅虎今年7月22日提交給美國證監會的最新資產負債表顯示,雅虎目前已不再擁有阿里巴巴集團的任何優先股,換言之,雅虎前后已套現了共計8.46億美元。一般來說,優先股沒有投票權,但可分享固定的股息收益。

消息人士說,雅虎只是按照協議,將優先股分批轉讓予馬云和他的投資聯盟,真正接手的很可能是中投組成的財團。作為國家主權基金,穩定的紅利收入可保證中投在阿里巴巴IPO完成后,同時享受股價上升和穩定的股息收益。另外,由于中投的資金均來自外匯儲備,所有投資項目均為境外計價,所獲得的股權屬于阿里巴巴在開曼群島注冊的離岸集團公司。

消息人士表示,相比中投,中信資本和博裕投資的取態并不明確,整體上市后退出的可能性較大,但涉及持股比例的數額不大。

根據雅虎最新的季度財務數據,其在阿里巴巴集團的持股比例為24%。軟銀公布的最近的持股比例數據為截至2011年底持有阿里巴巴集團31.9%股份。

馬云持股7%

在雅虎和軟銀之外,阿里巴巴集團最大的股東則是管理層與雇員,而這些股份如何獲得、規模幾何也是最撲朔迷離的部分。以雅虎和軟銀的持股數量倒推計算,管理層、雇員及其他投資者持股比例合共約為44.1%。

對于阿里巴巴集團的股權激勵政策,阿里巴巴本身并未給出過詳解,不過,從其曾在香港上市的阿里巴巴網絡的公開信息中,可以略窺一二。

其招股書中顯示,阿里巴巴集團成立以來,曾采用四項股權獎勵計劃授出股權報酬,包括阿里巴巴集團1999年購股權計劃、2004年購股權計劃、2005年購股權計劃及2007年股份獎勵計劃。

阿里巴巴網絡的股權報酬分為三部分——受限制股份單位計劃、購股權計劃和股份獎勵計劃,而前兩者的授予對象都包括了集團雇員。其中,受限制股份單位計劃的授予對象包括阿里巴巴集團的雇員、顧問、咨詢者、任何向阿里巴巴集團成員提供貨品或服務的第三方供應商、集團客戶或為集團促進貨品或服務銷售或市場推廣的第三方,或由董事不時決定,對集團發展及增長做出或者可能做出貢獻的第三方人士或企業。

購股權計劃的授予對象則包括董事及集團雇員,曾經或將會做出貢獻的咨詢者或顧問,獲得購股權的個人可以認購集團股份。

股份獎勵計劃管理人負責厘定歸屬期,購股權及受限制股份單位的歸屬期一般為4年,即從開始之日起計滿一年時歸屬25%,其后每月或每年按比例歸屬,購股權的行使期或受限制股份單位的歸屬期為6至10年。

翻看阿里巴巴網絡的公開資料(最新數據截至2011年底),可以發現部分高管和雇員的股權報酬情況。

截至2011年底,馬云合計持有阿里巴巴集團185,970,673股股份,持股比例為7.43%,分三部分持有。馬云直接持有部分為1,773,177股,其中,1,173,177股為股份,另有60萬份為可購買阿里巴巴集團股份的尚未行使的購股權;第二部分為家族權益134,197,496股,其中,由馬云配偶張英控制的JC Properties Limited公司持有8400萬股,該公司由以馬云的家族成員為受益人而成立的信托最終擁有;以張英的家族成員為受益人的信托通過JSP Investment Limited間接持有48,097,496股股份;根據阿里巴巴集團的高管人員股份激勵計劃發出的210萬股股份,由張英最終擁有的Diamond Key Worldwide Inc間接持有;第三部分公司權益,由馬云通過自己控制的APN Ltd持有5000萬股股份。

除了馬云,截至2011年底,其他高管,包括陸兆禧、武衛、蔡崇信在阿里巴巴集團的持股比例分別為0.29%、0.03%和2.15%。其中,來自股權激勵計劃下授出的股份數量分別為300萬份、40萬份和120萬份,此外,蔡崇信另有80萬份股份為尚未行使的購股權。